民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免…… 　　本片根据马识途的小说《夜谭十记》中的《盗官记》一章改编

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当年不懂历史，现在稍有涉猎，能看出些许隐喻。 八岁的巨婴，就是八岁的民国。 黄四郎，辛亥革命地雷，张牧之，蔡锷手枪队长，熟悉日本切腹，日本留学背景。师爷花钱买官，隐喻捐钱支持辛亥。三人为辛亥共坐一桌，四郎为革命出力为的就是改朝换代自己盘剥百姓，师爷为革命出钱为的就是弃商从官自己盘剥百姓，麻子单纯的为革命耳。 鹅城胜利，恰如辛亥胜利，小弟坐着火车唱着歌正如师爷县长上任。“你腿脚都不麻利了”“我就腿脚不麻利，跪不下去”，站着确实不轻松。 麻子一枪指自己一枪指对手，革命，一革外部的命，一革内部的命。

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开篇大四喜，尾声单钓将；麻筒子连七对，汤混子全不靠，四万字无番和；大三元影帝，清一色男配，花牌周韵，自摸姜文。

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电影中有很多让人忍俊不禁的镜头，一开车就是喷着浓烟的火车由九匹马拉着奔跑的画面。在优美自然的山野画中，原始马匹与现在火车的拼接，还有车厢里吃着火锅唱着歌的人群。。。极具视觉冲击力

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电影中有很多令人忍俊不禁的镜头，一开篇就是喷着浓烟的火车由九匹马拉着奔跑的画面，在优美的自然风光中，马和现代火车的结合真的很另类，特别抓人眼球。