1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一起来到的，还有受雇远道至此收殓神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择 。

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张艺谋的《英雄》开启了中国电影的“大片时代”，此次老谋子又走到了前面，成为国内首个起用好莱坞一线明星担纲主演的电影，并邀请到好莱坞最好的特效和制作团队加盟，有记者在开机发布会问及此举是否意在开启中国电影的一个新时代，即走向世界。对此张艺谋坦言，“中国电影的整个策略都是走向世界的，尽管这个口号喊了很多年，

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还是想说几句，关于《金陵十三钗》。 看的时候笑中有泪，泪中有恨，时而沉重，时而抑郁，时而幽默，时而感动。这绝对是张艺谋最好的作品。回家的路上跟某人说，要是《十三钗》都拿不了奥斯卡，我觉得中国人从此真没必要凑那个热闹了。就像诺贝尔文学奖一样，中国人没拿过，就能说中国没有特别优秀的文学作品吗？我们多数时候是自己要硬往西方价值观的套子里钻。

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电影到了最后，十三钗上车的时候，有个女人反悔了，不想去了，高喊着“我不是女学生”，这时很多人都希望他不要喊出来，觉得她不顾全大局，不负责，会毁掉全部计划。我觉得，这个女人，不应该受到任何指责，生命本来就是平等的，在要求别人替死的时候，没人能够指责这个替死人不够真诚，不够勇敢，因为没有她，此刻上车的就是女学生。

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连地窖都散发出一股温柔乡的暧昧 书娟和玉墨，其实根本就是同一个人，在十三岁之前，经历着几乎相同的成长轨迹是十三岁那一年，改变了玉墨的一生所以，玉墨不能眼看着