广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

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富家子弟家道中落，换一种方式翻身逆袭，其实非常老套的故事，但是真的就是在欣赏星爷的表演啊，真的太棒了，无论是开始的狂妄， 中间的失落，被心上人发现的流泪，最后逆袭的乞丐，完全就是一个人在短短一部电影中呈现出各种悲欢离合，喜怒哀乐！ 真的是大师。

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不经历人生的大起大落怎能涅槃重生！苦海无涯 苦尽甘来！败家爹宠溺独子真是宠的没边了 但却也透露出真挚的父子情！星爷的经典竟然漏标了 补上

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对武侠的改编还是更佩服当年的徐克，周星驰这部武侠欢乐剧更多的是欢乐，相较于其他巨作稍感肤浅。但是作为喜剧片还是可以笑口常开。挺好笑的片子，很经典的

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皇帝说：你们丐帮这么多人，一天不解散，我一天不安心啊！苏乞儿说：丐帮有多少人，不是由我决定的，而是由你决定的。如果你是位明君，人人都有饭吃，谁愿意做乞丐？